CONFIDENTIAL ｜ 社内一次資料 ｜ 2026-07-22

Educare 有料商材
法務リスク調査分析 ＋ 利用規約ドラフト v1

WBS 法務レーン WP-L1/L2 の成果物。国内学習系7社＋AI系6社の規約実査・処分/紛争12事例・8法令36条文のe-Gov一次照合を基盤に、本事業固有のリスク台帳（重過失の網羅列挙を含む）と利用規約条文案を取りまとめた一次資料。

⚠️ 本ページの位置づけ（必読）

AI（法務セッションL）起草の一次資料であり、法的助言ではない。敏の裁定＋弁護士確認を経ることを前提とする。全編で fact（条文・一次資料で確認済）／inference（法解釈の推定）／unknown（弁護士確認必須）を峻別している。確信のない条文番号は書かず、unknownとして弁護士照会リスト（§8）へ送った。正本md: educaredev/docs/legal/LEGAL_RISK_AND_TERMS_20260722.md（調査原本A〜D併設）。

目次
  1. エグゼクティブサマリー（リスクTop5＋裁定ポイント）
  2. 本事業固有のリスク棚卸し（リスク台帳 R-1〜R-10）
  3. 重過失に該当しうる事象の網羅列挙と手当て
  4. 他社ガード事例の比較調査（規約13社・処分12事例）
  5. 利用規約ドラフトv1（全18条）
  6. プライバシーポリシー/AIポリシーの整合改訂要点
  7. 敏裁定ポイント（経営判断7点）
  8. 弁護士照会リスト（優先度A/B/C）
  9. データ保全の法的要求水準（sol技術実査への要求仕様）
  10. sol敵対検証の記録と反映状況

1. エグゼクティブサマリー

結論

論文添削まわりの防御機構（3値診断・引用の機械検証・fail-closed）はLIVE実測済みだが、AI先生の日程fail-closed・バックアップ/復旧・エクスポート等は設計/未実装であり「機構で守る」はまだ完成していない。法務上の主戦場は①課金開始に伴う消費者法対応（特商法表記・解約返金・未成年）②データ保全（重過失回避）に加え、sol敵対検証で確定した③外部AIベンダ規約との整合（Gemini無料API＝学習利用される/18歳未満アクセス禁止）の3つ。利用規約v1条文案（§5）は業界標準（13社の規約実査）に整合させつつ無効リスクのある過剰免責を排して起草し、sol指摘24件を反映済み（§10）。

🔴 sol敵対検証の総合判定（2026-07-22・詳細§10）: 現状のまま有料公開はNO-GO

次の5つの停止条件が閉じるまで、R1の外部AI公開・R2論文公開・課金開始は始めない: ①Gemini Paid化＋DPA（無料APIは入力が学習利用され人間レビュワーが閲覧しうる＝一次規約を司令官が直接実測して確認）②AI機能の18歳以上ゲート（Gemini規約が18歳未満アクセス見込みのAPI Client利用を禁止＝同実測確認）③個情法28条（国外第三者提供）の整理 ④§9のS-1〜S-7実測PASS ⑤過去問のrights manifest（問題単位の権利確認台帳）。①②はWBS R1公開条件「無料専用Gemini垢」の書き換えを要する＝敏マター（裁-8）。

リスクTop5（当社への実害の大きさ順・inference）

#リスク一言でいうと主たる手当て
1試験日・出願期限の誤案内（R-2/G-2）受験機会という回復不能な利益を侵害する唯一の事象。重過失認定・炎上に直結日程系はAIに生成させないfail-closed（WP-3.3実装要求）＋「公式要項で確認」固定導線
2学習データ・答案の消失/漏洩（R-3/G-1/G-3）カルテが商品価値の中核だからこそ、消失は債務不履行の典型形。答案は要配慮個人情報が混入しうる§9の保全要求水準をsol実査（WP-L2-①）で現物検証。漏洩時対応手順の整備
3特商法対応の不備（R-5b）課金開始＝通信販売。「運営者情報非開示」方針と正面衝突し、最終確認画面の法定表示も必須§7裁-1（法人化との接続を推奨）＋弁護士照会A-2
4解約・返金設計の失敗（R-5a）「一切返金しない」条項は無効の実例あり（北九州予備校判例）。年額・回数券は設計難度が跳ね上がるまず月額のみで開始（§7裁-2推奨）。チケット制は前払式該当性クリアが先（照会A-4）
5キャンペーン価格の常態化（R-8/§4-2）キャリカレ・NOVAと同型の「毎月続く限定割引」は教育業界の最頻出摘発パターン広告レビュー規約にキャンペーン運用ルール追加（法務3点ドラフト論点3の拡張）

敏に必要な裁定（詳細は§7）

  1. 特商法表記と運営者情報（裁-1・最重要）: 課金開始時に事業者名・所在地等の表示義務が発生。運営法人化（既存PJ）と課金開始の順序を裁定。
  2. 返金ポリシー（裁-2）: 推奨=当面月額のみ（年額・回数券は第2弾）。
  3. 責任上限（裁-3）: 推奨=直近12ヶ月分（業界標準の1ヶ月分より会員有利・無効リスク最小）。
  4. 答案二次利用の攻め度（裁-4）・特別区照会（裁-5）・18歳未満課金（裁-6）・合格訴求ライン（裁-7）。
本セッションで確定した事実基盤

2. 本事業固有のリスク棚卸し（リスク台帳 R-1〜R-10）

対象サービスの実体は企画書v3準拠: ①AI無限問題演習（AI講師チャット）②WEBテキスト ③AI論文添削（3値診断・スコアなし・fail-closed）＋AI先生カルテ/相談室・診断・LINE連携・サブスク課金（価格未決）。

R-1 AI添削の誤診断（進路影響）

R-2 AI先生・AI講師チャットの助言責任 — 本事業で最重量

R-3 カルテ・学習データ・答案の保管（漏洩/消失）

R-4 答案・学習データの二次利用

法務3点ドラフト（論点2）の案B=2層同意で確定方向: 必須処理（添削のための外部LLM送信＝委託構成・no-training契約）は利用目的明示＋規約同意でカバーし、任意の二次利用（精度改善・匿名化事例公開）は独立オプトイン（デフォルトOFF）＋撤回導線。§5第7条に条文化した。unknown委託/第三者提供の整理・匿名加工基準・撤回の効果範囲は弁護士照会（§8 B）。

sol指摘で追加: ①27条の委託整理だけでは足りず、外国所在LLM事業者への提供には個情法28条（国外第三者提供）の別規律がある（照会A-6）②「退会時削除」「撤回」「バックアップ」「ベンダログ」の関係をデータ種別ごとに定義しないと「即時完全削除」と誤認される——保持期間マトリクスの策定をWP-L2へ積んだ（指摘18）。

R-11 🔴 外部AIベンダ規約との整合（sol敵対検証で確定・Critical）

R-5 課金まわり（解約・返金・表示義務・前払式）

R-6 未成年の契約

fact高卒程度区分の受験者には17〜18歳が現に含まれる。成年年齢は18歳（民法4条）。inference18歳未満が法定代理人の同意なく課金した場合は取消し可能（民法5条）で、対価返還リスクを負う。年齢を偽った場合の取消制限が認められるかは事案次第で事業者側に甘くない。手当て: 登録時に生年月日取得＋18歳未満は課金時に保護者同意確認フロー（§5第3条）。高卒程度市場をどこまで正式対象にするかは§7裁-6。

R-7 LINE経由の通知・勧誘

inference特定電子メール法は「電子メール」への広告規制であり、LINEトーク配信は直接の対象外と整理されるのが一般（最終確認は照会C-11）。対象外でも、①配信目的の利用目的明示②LINEヤフーのプラットフォーム規約③「サボり検知の声かけ」がつきまとい化しない設計（ギルトトリップ禁止=WBS横断ルール済み）は必要。手当て: 配信を「サービス提供上の通知」と「マーケティング配信」に分離し、後者はオプトアウト可能に（§6 P-1と整合）。

R-8 景品表示法（広告表現）／ R-9 知的財産 ／ R-10 サービス終了

3. 重過失に該当しうる事象の網羅列挙と手当て

構造の要点

「重過失」＝わずかな注意で結果を回避できたのに著しく注意を欠いた場合、と一般に解される（inference・適用は個別事案）。重要なのは、責任制限条項は故意・重過失には及ばない（及ぶと書いても消費者契約法8条で無効）ため、以下の事象群は「規約で守る」のでなく「起こさない機構で守る」しかないという構造。手当ての大半は既存の設計文化（fail-closed・検算ゲート・prod_deployゲート・security監査）の延長にあり、手当ての実装記録自体が「重過失ではない」ことの証拠になる。

#事象重過失に倒れやすい条件手当て（機構/運用/規約）
G-1学習データ・カルテ・答案の全損バックアップ不在／復旧手順を試験したことがない§9の冗長性要件（別系統バックアップ・復旧演習）。規約: 合理的バックアップ＋利用者側控えの推奨
G-2試験日・出願期限の誤案内検証なしのAI生成日程をそのまま提示日程系はAIに生成させないfail-closed（R-2）／日程データ更新の二重確認／常時「公式要項で確認」導線
G-3他人の答案・カルテの誤表示認可チェックの欠落を放置会員ID境界の認可テストを回帰必須化（既存security監査と接続）。発生時は個情法の報告・通知手順（§9）
G-4提出答案が保存されない既知バグの放置既知の再現バグを認識しながら公開継続答案保存はE2E監視対象に。既知データ喪失バグは公開停止級のSev定義
G-5解約処理の不作為・二重課金の放置解約申請の未処理／返金要求の握り潰し解約はWEB自己完結（Stripe連携で即時）。決済異常の月次照合。規約: 返金手順の明文化
G-6LINE誤配信（他人の個人情報を含む配信）配信前プレビュー・宛先検証の仕組みなし既存Harnessの配信ゲート（変数検証）。全体配信は二重確認（敏 or 司令官承認）
G-7漏洩・脆弱性の認識後放置監査・ユーザー報告を受けて対応しなかった事実報告受付窓口＋対応SLA（72時間以内一次対応）。既存実績: 7/11監査でCritical=0
G-8年齢確認なしの未成年高額課金年齢を一切確認しない設計のまま課金開放生年月日必須＋18歳未満の保護者同意フロー（R-6）
G-9アカウント・データの誤削除（運用ミス）本番データ直接操作の常態化削除系は論理削除＋復元猶予期間。本番直接操作の禁止（prod_deployゲート文化の延長）
G-10診断の既知の系統的誤りの放置キャリブレーションで判明した系統誤りを直さず提供継続敏キャリブ（WP-2.2）の指摘を是正するまで該当領域を「—（判定材料なし）」に落とすfail-closed

4. 他社ガード事例の比較調査

fact2026-07-22実査。国内学習系7社（スタディング/資格スクエア/伊藤塾/スタディサプリ/atama+/アガルート/Knock）＋AI系6社（Duolingo/Khan Academy/OpenAI/Google Gemini/Anthropic/ELSA Speak）の利用規約現物、および処分・紛争12事例。引用は全て原文verbatim＋取得URL＋取得日つきで調査原本（research/A・B・C）に保存済み。

4-1. 業界標準の要点（規約設計にそのまま効くもの）

論点業界標準（fact・調査原本で裏どり済み）当社規約v1への反映
AI出力の免責「正確性・完全性・有用性を保証しない」定型句が国内外共通。国際勢は三段構え（①誤りうる→②唯一の情報源にするな→③人間が確認せよ）。OpenAIは「教育的決定を含む重要決定にOutputを使うな」まで踏み込む。ELSAは賠償免責の列挙に「結果の正確性」を明記第4条2項・第10条に三段構えを採用。「AI診断を合否判定に直結させない」性質明示はOpenAI型を参考
責任上限国内4社（スタディング/資格スクエア/スタディサプリ/atama+）が「利用料金1ヶ月分・故意重過失を除く」で横並び。Knockは「過去3ヶ月分 or ¥1,000の高い方」（無料会員にも下限を置くフリーミアム配慮型）当社案は「直近12ヶ月分」＝業界標準より会員に大幅に有利。無効リスク最小を優先（§7裁-3）
AI添削の専用規約資格スクエア（論文AI添削の直接先行）は会員規約から独立した「AI添削利用規約」を制定。OpenAIへの入力提供同意・個人情報の入力禁止・「OpenAI社は入力情報を自社サービスの開発改善に用いない」の明記が骨子当社は統一規約内の第7条＋第10条で吸収（単一サブスクのため分離不要と判断・inference）。「学習に利用させない措置」の確約はスクエア型を採用
投稿データの利用許諾国内標準は「永久・無償・サブライセンス可」の広範ライセンス。伊藤塾は著作権自体を塾へ移転（最強硬）。AI系consumer勢は学習利用デフォルトON・オプトアウト型が主流当社の2層同意（必須処理＋任意オプトイン・デフォルトOFF）は業界標準より保守的＝炎上耐性が高い。攻め度の調整は§7裁-4
未成年「申込みをもって親権者同意とみなす」＋親権者の連帯責任が国内標準。アガルートのみ同意書の物理提出。Khan AcademyはAI機能だけ別立てで「18歳未満は保護者/教員の監督下必須」みなし規定だけに依存せず、課金時は同意確認手続（第3条2項）。AI機能の年齢ゲートはKhan型が参考
解約・返金月額は「更新前解約・日割なし」が標準。ELSAはストア課金と自社サイト課金で返金条件を分離（自社=7日以内返金可）第6条は標準型。当社はWEB課金一択のためストア分岐は不要
消費者契約法への言及国内7社中、消費者契約法を明示引用した規約はゼロ（fact）。「故意又は重過失を除く」の除外文言で8条対応を代替するのが業界慣行（inference）当社も同方式（第13条）＋法令優先の逃がし条項（第13条3項）を明記して一歩手厚く

4-2. 処分・紛争事例からの教訓（一次URL到達11件）

  1. キャンペーン価格の常態化が教育業界の最頻出摘発パターン: キャリカレ（2024措置命令・実売実績のない通常価格との二重価格）・NOVA（2025措置命令・「入会金0円」の毎月反復）。→ 当社の「初月無料」「期間限定割引」は期間経過後に本当に通常価格へ戻す運用が最初から必要。
  2. No.1・満足度表示: バンザン（2023措置命令→課徴金まで連続発出）。実利用者限定・同条件比較の調査なしにNo.1系は使わない。
  3. 「中途解約でも一切返金しない」は無効実例あり: 北九州予備校差止訴訟（大分地裁2014・消費者契約法9条1号で条項無効）。国民生活センターFAQも同型を無効リスクと公表。→ 第6条・第12条3項の設計根拠。
  4. 「AIが答えたから免責」は通らない: Moffatt v. Air Canada（2024・加BCCRT）が「チャットボットは別人格ではなく事業者の一部」として賠償命令。消費者庁も生成AIの誤情報を公式に注意喚起（AI利活用ハンドブック2024）。→ R-2のfail-closed設計の直接の根拠。
  5. ステマ告示の初適用（祐真会2024）: 「口コミ投稿で割引」型。→ 合格体験談・レビュー収集は対価提供の明示をルール化。
  6. 特定継続的役務提供の射程（新論点）: 学習塾・家庭教師は政令指定役務でクーリングオフ＋法定解約料上限がある。政令の文言上、対象は「学校の入学試験対策・学校教育の補習」であり公務員採用試験対策は文理上は非該当の可能性が高い（inference・sol指摘23で精緻化）。高額の期間一括プランを出す場合はサービス実態での該当性を弁護士確認（照会A-2(c)）。

5. 利用規約ドラフトv1（全18条）

位置づけと設計方針

課金開始（WP-3.7）前に施行する会員向け利用規約の条文案。fact現行サイトはフッターに /terms/ リンクがあるがページ実体が存在しない（リンク切れ）ため、v1は新規制定になる。無料会員にも適用する統一規約とし、有料固有条項は有料申込み時に効力を持つ。設計方針: ①消費者契約法で無効になりうる過剰免責を最初から書かない ②AI出力の性質（診断であり合否保証でない）を定義レベルで明確化 ③答案二次利用は2層同意を条文化 ④規約は「機構で守る」前提で誠実に書く。【…】は弁護士確認必須のプレースホルダ。

公務員すきま予備校 利用規約（案 v1）

第1条（適用）

  1. 本規約は、【契約主体の正式名称＝裁-1で確定】（以下「当社」）が運営する「公務員すきま予備校」（educarelog.net および members.educarelog.net で提供する一切のサービス。以下「本サービス」）の利用条件を定める。
  2. 本規約は本サービスの利用に関する定型約款として、登録・利用するすべての会員に適用される。プライバシーポリシー、料金規程、および本サービス上に掲示する個別機能のガイドライン（掲示時に名称を特定したものに限る）は本規約の一部を構成し、矛盾する場合は本規約が優先する（個別規程の優先を明示した場合を除く）。
  3. 当社は、会員の登録時および有料プラン申込み時に、適用される規約の版・同意日時を記録し保存する。【実装要件: clickwrap＋規約版ID・同意日時の証跡保存＝sol指摘8】

第2条（定義）

  1. 「会員」: 本規約に同意し会員登録をした者。
  2. 「有料プラン」: 当社が有償で提供するプラン・機能・チケットの総称。
  3. 「AI機能」: AIを用いた添削、対話解説、診断、学習計画提案その他の機能。
  4. 「ユーザーコンテンツ」: 会員が本サービスに入力・送信した答案、文章、質問、プロフィール・学習情報その他一切のデータ。
  5. 「学習カルテ」: 会員の診断結果・学習履歴・ヒアリング内容等から当社が生成する学習支援情報。

第3条（登録・アカウント）

  1. 登録希望者は真実かつ正確な情報を登録する。生年月日は正確に登録しなければならない。
  2. 18歳未満の者は、法定代理人（保護者）の同意を得た上で本サービスを利用するものとし、有料プランの申込みには法定代理人の同意を必要とする。当社は、有料プランの申込み時に法定代理人の同意の確認手続を求めることができる。
  3. アカウントは本人のみ利用でき、第三者への譲渡・貸与・共有はできない。
  4. 登録情報が虚偽であった場合、当社は利用停止・登録抹消の措置を取ることができる。

第4条（本サービスの内容とAI機能の性質）

  1. 本サービスは、公務員試験等の学習を支援する情報・演習・添削・診断等を提供する学習支援サービスである。
  2. AI機能による添削・診断・解説・学習計画は、AIによる学習支援情報の提供であり、次の性質を持つことを会員は了解する。
    (1) 実際の試験の採点基準・採点結果を再現・予測するものではなく、合格・成績を保証するものではないこと。
    (2) AIの特性上、出力に誤り・不正確・不完全が含まれうること。
    (3) 試験日程・出願要件等の重要事実は、必ず実施機関の公式発表で確認する必要があること。当社は公式発表の確認を前提とする参考情報として日程等を提供すること。
  3. 当社は、AI機能の品質向上のため、出力の検証機構（診断根拠の照合等）の維持・改善に努める。
  4. 本サービスの具体的な機能・提供範囲・利用上限は、当社が本サービス上に表示するところによる。

第5条（有料プラン・料金・支払い）

  1. 有料プランの内容・料金・課金周期・利用上限（AI機能の回数上限等を含む）は、申込み画面（最終確認画面）に表示するところによる。
  2. 料金は当社が指定する決済手段により前払いで支払う。サブスクリプション型プランは、会員が解約手続を行わない限り、課金周期ごとに自動更新される。自動更新の周期・金額・次回課金日は申込み画面および会員ページに表示する。
  3. 当社が料金を改定する場合、既存会員には少なくとも次回更新日の30日前までに通知し、改定後料金は通知後最初に到来する更新日以降に適用する。会員は改定に同意しない場合、更新日前に解約できる。
  4. 未成年者の申込みについては第3条2項による。

第6条（解約・返金）

  1. 会員は、会員ページからいつでもサブスクリプションの解約手続ができる。解約手続が完了した場合、次回更新日以降の課金は行われず、既に支払われた課金周期の末日まで有料プランを利用できる。
  2. 月額プランについて、課金周期の途中で解約した場合の日割精算・返金は行わない。
  3. 【年額・期間一括プランを設ける場合に挿入——中途解約時の未経過期間の精算方法を定める。精算否定条項は不当条項リスクがあるため、精算式（未経過月数ベース等）を弁護士確認の上で確定する】
  4. 当社の責めに帰すべき事由により本サービスを相当期間利用できなかった場合、当社は、当該期間に対応する料金を金銭で返金する。会員が明示的に同意した場合に限り、利用期間の延長等の代替措置によることができる。本項は、会員の法令上の解除権・損害賠償請求権を制限しない。【sol指摘7反映】
  5. 法令上返金が必要な場合は、法令に従う。

第7条（ユーザーコンテンツの取扱い・データ利用の同意）

  1. ユーザーコンテンツ（答案を含む）について会員が適法に有する著作権その他の権利は、本規約により当社へ移転しない。会員は、ユーザーコンテンツについて、当社への送信・本条に基づく利用に必要な権利・同意を適法に有していることを保証する。【sol指摘10反映】
  2. 会員は当社に対し、本サービスの提供および品質維持に必要な期間・範囲に限り、非独占的かつ無償で、ユーザーコンテンツを利用（複製・保存・解析・処理に必要な範囲の改変・外部AI処理事業者への送信を含む）することを許諾する（サービス提供に必要な必須処理）。
  3. 当社は、前項の外部AI処理事業者への送信について、送信データを必要最小限にとどめ、当該事業者のAIモデルの学習に利用させない契約・設定上の措置を講じる（当社は、当該事業者との有償契約・データ処理契約等によりこれを担保する）。なお、当該事業者において不正利用監視等のための限定的なログが保持される場合があり、その取扱いはプライバシーポリシーに定めるところによる。【sol指摘1反映: Paid+DPA前提。"zero-retention"とは書かない】
  4. 次の利用は、会員が個別に同意（オプトイン）した場合に限り行う: (1) AIの精度改善のための分析・学習利用 (2) 個人が特定されない形に加工した上での教材・事例としての利用。会員はいつでも会員ページから同意を撤回できる。撤回の効果は「撤回後の新たな利用の停止」であり、撤回前に適法に実施済みの処理・作成済みの成果物の巻き戻しには技術的限界があること、およびバックアップ・法定保存記録からの消去時期は当社の定める保持期間に従うことを、同意取得時に明示する。【sol指摘18反映】
  5. 答案等の自由記述に、思想信条・病歴等の機微な情報や第三者の個人情報を含めないよう会員は留意する。含まれた場合も、当社は本条およびプライバシーポリシーの定めに従い取り扱う。
  6. 個人情報の取扱いは、当社プライバシーポリシーによる。

第8条（当社コンテンツの知的財産・利用条件）

  1. 本サービスを構成する教材・問題・解説・デザイン等（以下「当社コンテンツ」）に関する知的財産権は、権利が成立する範囲で当社または正当な権利者に帰属する。【sol指摘11反映: AI出力の著作物性を断定しない】
  2. 会員は、当社コンテンツを自己の学習目的の範囲で利用できる。教材・問題等の転載・再配布・公衆送信・商用利用・第三者への提供・体系的な複製やデータベース化はできない。会員個別のAI出力（添削結果・解説チャット等）は、会員が自己の学習のために自由に保存・利用できる（再配布・商用利用を除く）。
  3. 過去の試験問題等の第三者の権利に係りうるコンテンツは、当社が利用の権利または法的根拠を確認した範囲で提供する。【sol指摘14反映: 問題単位のrights manifest（許諾済/非著作物確認済/引用要件充足/独自類題）を整備し、確認のない問題はfail-closed＝提供しない】

第9条（禁止行為）

会員は次の行為をしてはならない。【sol指摘9反映: 複垢・制限回避・競合利用等を明示】

  1. 法令または公序良俗に違反する行為
  2. 当社コンテンツの転載・複製配布・スクレイピング・データセット化、その他学習目的の範囲を超える利用
  3. AI機能に対する、本来の学習目的を逸脱した利用（出力の大量取得・自動化アクセス・システムの制約を回避しようとする入力等）
  4. 複数アカウントの作成・端末や決済手段の変更等による無料枠・利用上限の回避
  5. 当社コンテンツ・AI出力を、競合サービスの開発またはAIモデルの学習のために利用する行為
  6. 第三者の個人情報・答案を本人の同意なく入力する行為
  7. 実施中の試験・選考において本サービスを不正に利用する行為
  8. 不正アクセス・リバースエンジニアリングその他本サービスの運営を妨げる行為
  9. アカウントの共有・譲渡・売買
  10. その他前各号に準ずる行為であって、当社が客観的かつ合理的な理由に基づき不適切と判断する行為

第10条（AI出力に関する特則）

  1. 会員は、第4条2項に定めるAI機能の性質を理解した上でAI機能を利用する。
  2. AI出力は会員の学習の参考に供する情報であり、進路・出願その他の重要な意思決定は、会員自身の判断と公式情報の確認に基づいて行うものとする。
  3. 当社は、AI出力の誤りが判明した場合、速やかな是正に努める。会員は、明らかな誤りを発見した場合、当社に報告できる（報告窓口は本サービス上に表示する）。

第11条（データの保全・バックアップ）

  1. 当社は、会員の学習データ・答案・学習カルテについて、合理的な水準のバックアップその他の保全措置を講じる。
  2. 会員は、特に重要な答案等について、自らも控えを保持することを推奨される。
  3. 退会後のデータは、プライバシーポリシーおよび当社の定める保存期間に従い削除される。会員は退会前に、当社が提供する手段により自己の主要データの出力を求めることができる。

第12条（サービスの変更・中断・終了）

  1. 当社は、本サービスの内容を変更し、または保守・障害・不可抗力等のやむを得ない事由により一時中断することがある。計画的な中断は事前に告知する。
  2. 当社は、本サービスまたは有料プランの全部または一部を終了する場合、少なくとも30日前までに会員に通知する。
  3. 前項の終了により有料プランの未経過期間が残る場合、当社は、未経過期間に対応する料金を金銭で返金する（会員が明示的に同意した場合に限り代替措置によることができる）。本項は会員の法令上の権利を制限しない。【sol指摘7反映】
  4. サービス終了時、当社は会員が自己の主要データを出力できる合理的な手段・期間を提供するよう努める。

第13条（当社の責任・責任の制限）

  1. 当社は、本サービスの提供にあたり、善良な管理者の注意をもって業務を行う。
  2. 当社が会員に対して損害賠償責任を負う場合、当社の軽過失によるときに限り、賠償の範囲は通常かつ直接の損害とし、賠償額は、損害発生時点から遡って直近12ヶ月間に当該会員が当社に支払った利用料金の総額（当該総額が〔¥5,000〕を下回る場合は〔¥5,000〕）を上限とする。故意または重大な過失による損害についてはこの限りでない。【sol指摘6反映: 軽過失限定の明示＋支払実績ゼロ会員の上限0円化をKnock型の下限額で回避。下限額の水準は弁護士確認】
  3. 前項の制限は、消費者契約法その他の法令により制限が許されない場合には、その限度で適用されない。生命・身体の損害および当社の責めに帰すべき個人情報漏洩による損害の扱いは、前項の上限によらず法令に従う。
  4. 無料で提供する機能についても本条を適用する（前項の下限額により、無料会員についても賠償上限が0円となることはない）。

第14条（利用停止・登録抹消）

  1. 会員が本規約に違反した場合、当社は、事前に通知・催告の上（緊急やむを得ない場合は事後遅滞なく通知の上）、利用停止・登録抹消の措置を取ることができる。
  2. 前項にかかわらず、セキュリティ上の危険または大量取得・不正アクセス等が現に進行していると合理的に認められる場合、当社は暫定的な利用停止を先行して行うことができる。この場合、当社は遅滞なく理由を通知し、会員は異議を申し立てることができる。【sol指摘9反映】
  3. 措置にあたり、当社は違反の内容・程度に照らして合理的な範囲の措置を選択する。措置に伴う未経過期間の料金の扱いは、違反の内容・程度を考慮して定める（重大な違反による解除の場合を除き、一律没収としない）。

第15条（反社会的勢力の排除）

会員は、自己が暴力団員等の反社会的勢力に該当しないことを表明し保証する。

第16条（通知の方法）

  1. 当社から会員への通知は、本サービス上の表示、登録メールアドレスへの送信、またはLINE等の会員が連携した連絡手段により行う。
  2. 会員に重大な影響がある通知（料金改定・サービス終了・規約の重要な変更）は、本サービス上の表示に加え、メールまたはLINEで個別に通知する。

第17条（本規約の変更）

  1. 当社は、本規約の変更が会員の一般の利益に適合する場合、または契約目的に反せず変更の必要性・相当性がある場合、本規約を変更できる。
  2. 変更する場合、効力発生日の相当期間前（会員に不利益な変更は30日以上前）に、変更内容と効力発生日を第16条の方法で周知する。
  3. 会員に重大な不利益を及ぼす変更（料金の実質的な引上げ・中核機能の廃止等）については、周知に加え、効力発生日前に解約できる機会を確保する。

第18条（準拠法・裁判管轄）

  1. 本規約は日本法に準拠する。
  2. 本サービスに関する紛争は、【当社所在地を管轄する】地方裁判所を第一審の合意管轄裁判所とする（法令上会員に認められる管轄を妨げない非専属の合意とする）。【sol指摘24反映: 専属管轄は消費者契約法10条の攻撃対象になりやすい。最終の書き方は弁護士確認・所在地表示は裁-1と連動】

附則:
1. 本規約は【施行日】から施行する。
2. 第11条1項（バックアップ）・第11条3項（データ出力）・第12条4項（終了時のデータ出力）は、対応する機構の実装・実測確認（§9 S-1〜S-7）が完了した日から適用する。完了までの間、当社は当該事項を努力義務として扱い、その旨を本サービス上に表示する。【sol指摘5反映: 未実装の機構を契約債務として先行確約しない】

条文案への注記

第6条3項（年額精算）・第13条（責任上限の水準）・第18条（管轄）は弁護士確認必須のプレースホルダを残している。第17条は定型約款の変更法理（fact民法548条の2〜548条の4・e-Gov現行本文で一次確認済み）の枠に合わせた書き振り（当てはめ自体は弁護士確認）。

6. プライバシーポリシー/AIポリシーの整合改訂要点

fact現物確認（2026-07-22実査）: ①プライバシーポリシー＝ドラフト状態（制定日プレースホルダ残）②公開中のAIポリシー（educarelog.net /ai-policy）は記事制作向けの旧内容で、会員向けAI機能（添削/チャット/カルテ）を全くカバーしていない ③フッターの /terms/ はリンク切れ。

#対象改訂要点対応条文
P-1privacy §3 利用目的「AIの精度改善のための分析・学習（同意した会員のみ）」を利用目的に明記追加。現行の「品質向上・改善」だけでは任意二次利用の根拠として粒度不足（inference）第7条4項
P-2privacy §4 AI外部送信現行「学習等に利用させないための措置を講じるよう努めます」→確約形（講じます）に格上げ。努力義務のままだと2層同意設計（必須処理はno-training前提）の根拠が崩れる第7条2〜3項
P-3privacy §2/§3取得情報に「答案・論文等の提出物」「学習カルテ（診断・ヒアリング由来の生成情報）」を明記第2条4〜5号
P-4privacy §9・新設答案・学習データの保存期間と削除ポリシー（退会後◯日で削除等）を定めて明記第11条3項
P-5privacy §10 未成年現行1行→18歳未満の課金には法定代理人同意の確認手続を取る旨へ具体化第3条2項
P-6AIポリシー会員向けAI機能の章を新設: 対象機能／出力の性質（誤りを含みうる・合否保証しない）／検証機構（捏造指摘の機械的破棄・fail-closed）／入力データの取扱い（no-training・2層同意）／誤り報告窓口。現行の「公開前に必ず人間が二重チェック」はリアルタイムAI出力と矛盾するため、「記事コンテンツ」と「AI機能出力」で品質管理の記述を書き分ける第4条・第10条
P-7サイト導線/terms/ リンク切れの解消（規約v1公開と同時）。課金開始時は「特定商取引法に基づく表記」ページを新設（→§7裁-1）—

7. 敏裁定ポイント（経営判断7点）

#裁定事項攻め守り司令官の推奨
裁-1特商法表記と運営者情報開示。課金開始＝通信販売であり事業者名・所在地・連絡先の表示が必要になる。現行の「運営者情報は当面非開示」方針（敏2026-07-03）と正面衝突個人事業のまま表示省略の可能範囲を弁護士と詰めて最小開示で開始運営法人化（既存PJ）（既存PJ）と課金開始を接続し、法人名義で堂々と表記（バーチャルオフィス等で自宅住所を回避）守り寄り。表記の不備は処分・信頼両面で割に合わない。法人化PJとWP-3.7の順序を敏が裁定
裁-2返金ポリシーの攻守。月額は「更新前解約・日割なし」で固い。年額/期間一括を出すか年額割引でLTVを固める（精算式を整備して出す）当面月額のみで開始守り推奨。北九州予備校判例の通り年額の中途解約精算は設計コストが高い。年額は第2弾
裁-3責任上限の水準（第13条2項）低い固定額（例: 直近3ヶ月分）直近12ヶ月分（無効リスク最小）12ヶ月分を推奨。月額¥1,000〜3,000帯なら実質リスク差は小さく、無効化されて青天井になる方が怖い
裁-4答案二次利用の攻め度（法務3点論点2の再掲）匿名化事例公開まで取る精度改善のみ案B維持（両方・独立チェックボックス）。事例公開は掲載前個別確認つき
裁-5特別区照会の送付（法務3点論点1の再掲）照会送付弁護士に「送るべきか」から相談弁護士先行（従前推奨を維持）
裁-618歳未満（高卒程度受験層）を課金対象にするか保護者同意フロー実装で開放当初は課金を18歳以上に限定（生年月日で機械制御）守り推奨——かつAI機能に関しては裁量の余地がほぼない: Gemini規約が18歳未満アクセス見込みのAPI Client利用を禁止（R-11実測）。保護者同意では治癒しないためAI機能は18歳以上ゲートが必須
裁-7「合格」系訴求のライン（法務3点論点3の再掲）実績数値の取得・訴求体験談＋機能価値訴求のみ開始時は守り（実績母数がまだない）。合格実績は集計定義（市進事例の轍）を決めてから第2期に
裁-8🆕 Gemini「無料専用垢」方針の転換（sol Critical・R-11）。R1公開条件の「無料専用Gemini垢でキー統一」は、無料API＝入力が学習利用され・人間レビュワーが閲覧し・個人情報送信禁止のため、答案・カルテを扱う本番機能では規約違反かつ「学習に利用させない」確約と矛盾無料垢のまま公開——推奨しない（規約違反・情報漏洩リスク）本番AI機能はPaid（Cloud Billing有効+DPA）へ切替。無料枠は開発・検証専用に限定守り一択（inference）。Paid従量コストは原価統制設計（回数上限・キャッシュ・軽量モデル）で吸収する前提で、R1公開条件自体の書き換えを敏が裁定

8. 弁護士照会リスト（優先度つき・法務3点ドラフトの10問を統合）

優先度A（課金開始＝WP-3.7の前提。スポット相談1〜2回で潰せる想定）

  1. 利用規約v1（§5全文）のレビュー。特に第6条（返金）・第13条（責任制限）・第17条（定型約款の変更手続）・第18条（専属的合意管轄）。
  2. 特商法: (a)「特定商取引法に基づく表記」の必須記載事項と個人事業主の住所・電話表示の省略可否 (b) 最終確認画面（12条の6）の表示要件充足 (c) 公務員試験オンライン講座が特定継続的役務提供（政令指定「学習塾」「家庭教師」）に該当するか（該当すればクーリングオフ・法定解約料上限・書面交付義務が発生し設計が大きく変わる＝unknown）。
  3. 年額・期間一括プランの中途解約精算式（消費者契約法9条「平均的な損害」の線引き。北九州予備校判例前提）。
  4. 前払式支払手段: 論文添削チケット（回数券型）の資金決済法該当性と適用除外の可否。
  5. 🆕（sol指摘3）個情法28条: 外国所在のLLM事業者への答案送信を「①本人同意②同等国③相当措置体制」のいずれで整理するか。提供先国・保護措置の開示文言。
  6. 🆕（sol指摘1）Gemini Paid Services＋DPAの契約条件が規約第7条3項の「学習に利用させない措置」の確約として十分か。限定的ログ保持の開示文言の適否。
  7. 🆕（sol指摘8）clickwrap同意の証跡要件（規約版ID・同意日時の保存で定型約款のみなし合意・変更対抗として足りるか）。
  8. 🆕（sol指摘17）電気通信事業法の外部送信規律（GA4・LINE等への端末情報送信）の該当性と、公表すべき外部送信先一覧の要件。

優先度B（R2公開＝答案二次利用の実装前。法務3点ドラフトから継承）

  1. 外部LLM API（no-training契約）への答案送信の「委託」整理・第三者提供同意の要否。
  2. 匿名化事例公開の適法構成（匿名加工情報/仮名加工情報/個別同意方式の選択）。
  3. 要配慮個人情報が混入しうる答案の取得同意設計。
  4. 任意二次利用の撤回の効果範囲（学習済みモデルからの除去困難性の文言化）。
  5. 特別区課題文の著作物性・「営利目的対象外」注記の契約的拘束力・照会送付の是非。

優先度C（内製先行可・高リスク表現のみスポット確認）

  1. 景表法: 合格保証系断定・No.1表示・打消し表示・「数分で添削」の根拠保持水準。キャンペーン価格運用（キャリカレ/NOVA型の常態化回避ルール）のレビュー。
  2. LINE配信が特定電子メール法の適用外であることの確認と、配信同意設計の適否。
  3. 未成年（18歳未満）を課金対象にする場合の同意取得フロー設計（裁-6で開放を選んだ場合のみ）。

9. データ保全の法的要求水準（sol技術実査＝WP-L2-①への要求仕様）

本セッションは技術実査をしない（発令指定）。ここでは「法的に何を保証すべきか」を定義し、solの実査項目に落とす。法的根拠: fact個人情報保護法23条（安全管理措置）・25条（委託先の監督）・26条（漏えい等の報告等）＝e-Gov現行本文で一次確認済み。inference要配慮個人情報を含む漏洩は件数によらず報告・本人通知対象という規則類型に、答案データ（自由記述に要配慮情報が混入しうる）は入りうる — この点が当社の特殊性。

#要求検証方法（実査項目）
S-1会員データ（答案・カルテ・学習履歴・決済状態）の世代バックアップが物理的に別系統に存在することD1/R2のバックアップ設定の現物確認・エクスポートの実在確認
S-2復旧手順が文書化され、復旧演習を1回実施していること（RPO/RTOの実測値を持つ）復旧演習の実施ログ
S-3削除系操作が論理削除＋猶予期間を持つこと（G-9）コード・運用手順の確認
S-4会員ID境界の認可テストが回帰スイートに存在すること（G-3）テストの実在と実行結果
S-5漏洩時の個人情報保護委員会報告・本人通知の手順書と判断フローが存在すること手順書の現物
S-6委託先（Cloudflare/Google/LINEヤフー/LLMベンダ）のデータ処理条件（no-training・保持期間・所在国）の記録が存在すること契約・設定の記録
S-7規約第11条（合理的バックアップ）・第12条（終了時のデータ出力）を実装が裏切っていないことエクスポート機能の実在（なければWBSに実装WPを積む）

10. sol敵対検証の記録と反映状況

sol（gpt-5.6-sol・read-only・high effort）による敵対検証を標準投入した。指摘24件（Critical 2 / High 17 / Medium 5）・総合判定「現状のまま有料公開はNO-GO」。全文は調査原本E（research/E_sol_adversarial_20260722.md）。

Criticalの裏どり（司令官が一次規約を直接実測して確認済み＝fact）

#sol指摘裏どり結果反映
1Gemini無料API（Unpaid Services）は入力・出力が製品改善・機械学習に利用され、人間レビュワーが閲覧しうる。「機微/機密/個人情報を送信するな」と明記→「学習に利用させない」確約と正面衝突確認（ai.google.dev/gemini-api/terms を直接取得・原文一致）R-11新設・第7条3項修正・裁-8新設・照会A-6
2Gemini API規約は「18歳未満がアクセスする可能性が高いAPI Client」での利用自体を禁止。保護者同意で治癒しない確認（同上・Age Requirements原文一致）R-11・裁-6更新（AI機能18歳ゲート必須）

主要指摘の反映一覧（要点）